Esta instancia es responsable de dar cumplimiento a lo exigido en el Art. 50 bis de la Ley 18.046.

Durante el último año, el Comité de Directores estuvo integrado por los siguientes directores:

• Bernardo Fontaine, director independiente 
• Jorge Marín 
• Consuelo Raby 

Principales actividades

1. Examen y toma de conocimiento del informe de los auditores independientes, balance y demás estados financieros dirigido a los accionistas de Grupo Security y sus filiales al cierre del 31 de diciembre de 2022 y análisis razonado de los resultados a diciembre 2022, no manifestando observaciones respecto de esteos. Participaron de esta sesión el socio de EY y el gerente de Contabilidad Corporativa de Grupo Security.
2. Solicitó cotización de los servicios de auditoría externa para el ejercicio 2023 a las siguientes firmas de auditoría: (a) Deloitte; (b) KPMG; (c) Price y (d) EY. Lo anterior considerando que las firmas antes indicadas están entre las principales firmas de auditoría tanto a nivel internacional como local. Luego de haber conocido y evaluado las propuestas recibidas de Deloitte, Price, KPMG y EY, el comité acordó proponer al Directorio para que este proponga a la Junta Ordinaria de Accionistas la designación como primera opción a la firma EY Servicios Profesionales de Auditoria y Asesorías Limitada (EY) como auditores externos de Grupo Security y sus Filiales para el ejercicio 2023; como segunda opción se propone a KPMG Auditores Consultores Limitada.

   Entre los argumentos considerados para priorizar y proponer los auditores externos, el Comité consideró los siguientes:

   a) Experiencia y conocimiento de los negocios en que participa Grupo Security, especialmente en auditorías a bancos, compañías de seguros y otras sociedades financieras en Chile. 
   b) Presencia y participación como auditores externos en el mercado financiero y de seguros
   c) Independencia de Auditoría y socios (Art. 242 al 245 de la Ley 18.045)
   d) Idoneidad técnica y experiencia de socios acreditados en IFRS.
   e) Valor, cobertura y alcance de los servicios.

3. Respecto de las Clasificadoras de Riesgo, el comité recomendó al Directorio de Grupo Security proponer a la Junta Ordinaria de Accionistas mantener las Clasificadoras de Riesgo Fitch Ratings e ICR Chile.
4. En atención a lo dispuesto en el Art. 50 Bis de la Ley 18.046, el comité aprobó el Informe Anual de la Gestión del Comité para el año 2022, a ser presentado al Directorio e incluido como nota en la Memoria Anual de la sociedad.
5. Toma de conocimiento del Cumplimiento del Plan Anual de Auditoría Interna del Grupo y Filiales establecido para el año 2023.
6. Revisión y aprobación de Plan Anual de Auditoría Interna del Grupo y Filiales establecido para el año 2018, sus principales alcances y enfoque de riesgos.
7. Toma de conocimiento del Plan Anual de Auditoría Externa 2023, efectuado por EY para Grupo Security y Filiales, el que incluye el Informe a la Administración (evaluación de control interno), Informe de auditoría a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2023, Informe de revisión intermedia al 30 de junio de 2023, además de otros informes, como son: Informe de Suficiencia de Provisiones (metodología y cálculos), Informe Título XXI, Informes de Control Interno Ley N°20.712 (Ley Única de Fondos) y Circular N°1441 para seguros, e Informe Circular N°1962, calendario de trabajo, equipo de trabajo asignado y las principales áreas de atención para el año 2023 (focos de auditoría), todo lo anterior con un enfoque de riesgos.
8. Revisión y seguimiento de las tareas destinadas a la Prevención de Lavado de Activos, Fraude, Cohecho y Receptación, conocimiento de las denuncias recibidas a través del canal de denuncia y los avances de la capacitación de la Ley 20.393 y 19.913. Así también seguimiento al proceso de renovación bianual de la certificación de la Ley 20.393 para las filiales del Grupo.
9. Revisión periódica de riesgos operacionales, tecnológicos, cumplimiento y crédito más relevantes, levantados por la administración integral de riesgos e implementada en cada una de sus filiales.
10. Revisión periódica de los eventos de pérdidas y reclamos reportados por las distintas Sociedades del Grupo.
11. Revisión periódica del cumplimiento del plan anual de auditoría interna de los principales hallazgos de auditoría en las distintas líneas de negocios y empresas de Grupo Security, y seguimiento del cumplimiento de los compromisos asumidos para la resolución de las observaciones de auditoría, poniendo especial énfasis en exigir el cumplimiento de los planes de acción, especialmente los que se encuentren atrasados.
12. Toma de conocimiento de los cambios normativos efectuados durante el periodo por los organismos fiscalizadores, especialmente el comité trabajó en el borrador de la propuesta de respuesta al cuestionario de “Autoevaluación de Gobiernos Corporativos a diciembre de 2017” a que se refiere la NCG N°385 de la SVS (hoy CMF).
13. Toma de conocimiento de Incidentes Operacionales y de Ciberseguridad ocurridos en otros bancos de la plaza.
14. Toma de conocimiento de los Estados de Situación Financiera Consolidados del Grupo Security S.A. y de sus filiales, correspondientes al periodo terminado el 30 de junio de 2023, y el informe de los auditores independientes referido a los Estados Financieros Consolidados Intermedios. Participaron de esta sesión el socio de Deloitte y el gerente de Contabilidad Corporativa de Grupo Security.
15. Toma de conocimiento del calendario de implementación y capacitación de la versión actualizada del Manual de Conducta.
16. Revisión de los sistemas de compensaciones e incentivos a los gerentes, ejecutivos principales y trabajadores de Grupo Security.
17. Toma de conocimiento del Informe a la Administración emitido por los auditores externos, Deloitte, con fecha 29 de noviembre de 2023, presentado por el socio de Deloitte, el cual incorpora observaciones tanto del Grupo como de sus filiales con motivo de la auditoría a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2023.
18. Toma de conocimiento de transacciones entre empresas relacionadas, filiales y coligadas de Grupo Security, informadas por estas. En relación a este último punto, el Comité de Directores ha verificado el cumplimiento de la Política General Transitoria Relativa a las Operaciones Ordinarias Habituales de la Sociedad con Partes Relacionadas, aprobada en el Directorio N°211 de fecha 29 de abril de 2010 y las modificaciones posteriores que hayan realizado sus filiales, en relación a que cumplan cabalmente dicha política.
19. Otras materias de interés del comité y de labores de Auditoría Interna.
20. El comité no ha formulado recomendaciones a los accionistas.

El Comité de Directores sesionó en 15 oportunidades, no incurrió en gastos de administración ni de asesorías en 2023. 

Este comité desempeña un papel central en la definición de la políticas de compensaciones para el rol privado de las empresas Security considerando equidad interna, competitividad de mercado según la industria en que opera y consistente con políticas de gestión de riesgos prudentes, que no incentiven la toma excesiva de riesgos, y vigilar su adecuada operación y cumplimiento. 

Funciones

• Aprobación modelo incentivo rol privado y aprobación montos a pago incentivo rol privado. 
• Actualización, difusión, capacitaciones y toma de conocimiento del Reglamento Interno, Manual de Conducta, Código de Ética y Reglamento Interno Prevención de Delitos. 

Este Comité tiene el objetivo de realizar una revisión continua de los cambios normativos y la evaluación de estrategias para abordarlos de manera efectiva. 

Funciones

• Revisar principales cambios normativos 
• Examinar posibles conflictos de interés, el uso de información privilegiada y asuntos relacionados con la PLAFT
• Hacer seguimiento de temas legales relevantes y supervisar los juicios en curso en áreas como el Servicio Nacional del Consumidor (SERNAC), el Tribunal de Defensa de la Libre Competencia (TDLC) y casos laborales y comerciales. 

El foco de este comité está en la asignación de capital tanto para el Grupo como para sus filiales. 

• Evaluar la estructura de financiamiento y asegurar el cumplimiento de covenants, observando las políticas de cobertura. 
• Establecer lineamientos estratégicos en diversas áreas, incluidas las de operaciones, digitales y comerciales. 
• Analizar y evaluar la exposición en diferentes inversiones, lo que considera riesgos financieros, crediticios y de concentración. 
• Realizar seguimiento y control de los planes estratégicos del Grupo y sus filiales, así como las propuesta de nuevas inversiones relevantes.

El foco principal de este Comité está en promover las buenas prácticas de gobierno corporativo, ética y anticorrupción, economía circular, acción climática, finanzas e inversiones sostenibles y aprovisionamiento responsable. 

Funciones

• Establecer los lineamientos corporativos en materia de sostenibilidad que guían las prácticas empresariales hacia un enfoque más responsable. 
• Revisar los reportes de sostenibilidad para garantizar la transparencia y alineación con los estándares establecidos, y gestionar el Comité de Contingencia Comunicacional. 
• Supervisar los avances e iniciativas de Grupo Security y sus filiales en materias de sostenibilidad y relación con los grupos de interés.
• Supervisar el avance del Plan de Sostenibilidad 2022-2023.

El propósito de Comité Digital y Tecnología es resguardar una visión digital y tecnológica de Grupo, velando por la coherencia de las estrategias digitales, tecnológicas y de datos de las empresas pertenecientes a Grupo.

Funciones

• Resguardar una visión tecnológica consistente con la estrategia de los negocios. 
• Contribuir a que las empresas del grupo desarrollen las capacidades digitales necesarias para prosperar en el mediano y largo plazo. 
• Monitorear aspectos tecnológicos con foco en ciberseguridad, continuidad operacional y protección de datos. 
• Monitorear tendencias tecnológica.
• Compartir estado de avance de iniciativas transformacionales y digitales claves.
• anticipar cambios en el entorno competitivo que puedan representar oportunidades o riesgos para las estrategias definidas.